Kündigung und Abberufung als Vorstand: 7 Dinge, die Sie wissen sollten!

Als Mitglied des Vorstands einer Aktiengesellschaft (AG) stehen Sie im Falle einer Kündigung oder der Abberufung vor besonderen rechtlichen Herausforderungen. Die rechtliche Trennung zwischen dem organisatorischen Amt als Vorstand und dem Dienstverhältnis kann oft zu Unsicherheiten führen – insbesondere, wenn es um die Beendigung dieser Beziehungen geht. In diesem Artikel lesen Sie, worauf bei einer Abberufung, Kündigung oder einem Aufhebungsvertrag als Vorstand zu achten ist und welche Ansprüche – insbesondere auf Abfindung –  Ihnen wahrscheinlich zustehen.

Das Wichtigste auf einen Blick:

1. Organverhältnis und Dienstvertrag: Organverhältnis und Dienstvertrag sind rechtlich getrennt. Eine Abberufung beendet den Dienstvertrag nicht automatisch.
2. Unterschiede zum Arbeitnehmerstatus: Vorstandsmitglieder fallen nicht unter das Kündigungsschutzgesetz oder das Betriebsverfassungsgesetz. Streitigkeiten werden vor Zivilgerichten verhandelt.
3. Abberufung nur mit wichtigem Grund: Eine Abberufung ist nur bei grober Pflichtverletzung, Unfähigkeit oder Vertrauensentzug möglich (§ 84 Abs. 4 AktG). Ohne wichtigen Grund ist sie unwirksam.
4. Kündigung des Dienstvertrags: Eine fristlose Kündigung erfordert einen wichtigen Grund (§ 626 BGB). Ordentliche Kündigungen sind oft vertraglich ausgeschlossen.
5. Aufhebungsvertrag: Ein Aufhebungsvertrag ermöglicht eine einvernehmliche Beendigung mit Regelungen zu Abfindung, Freistellung und Wettbewerbsverbot.
6. Ihre Rechte bei unwirksamer Abberufung oder Kündigung: Ist die Abberufung oder Kündigung unwirksam, können Sie Vergütung, Schadensersatz oder die Fortsetzung des Dienstvertrags gerichtlich durchsetzen.
7. Abfindung: Sie ist nicht gesetzlich garantiert, kann aber verhandelt werden, insbesondere bei einem Aufhebungsvertrag.

1. Vorstandsamt und Dienstvertrag: Zwei getrennte Rechtsverhältnisse

Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft (AG) oder Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) stehen in einer besonderen Rechtsstellung, die sich grundlegend von der eines “normalen” Arbeitnehmers unterscheidet. Diese Position ist durch zwei unabhängige Rechtsverhältnisse geprägt:

Organverhältnis

Durch die formelle Bestellung zum Vorstand oder Geschäftsführer entsteht ein organisatorisches Verhältnis zwischen der Person und der Gesellschaft. Das bedeutet also, dass der Vorstand oder Geschäftsführer nicht nur Angestellter ist, sondern auch Leitungs- und Entscheidungsbefugnisse innehat, die für das Unternehmen von zentraler Bedeutung sind. Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt gemäß § 84 Abs. 1 AktG ausschließlich durch den Aufsichtsrat als Gesamtgremium, während die Gesellschafterversammlung für die Abberufung von Geschäftsführern nach §§ 6 Abs. 3, 46 Nr. 5 GmbHG zuständig ist.

Dienstvertrag

Parallel zum Organverhältnis wird ein Dienstvertrag abgeschlossen, der die schuldrechtlichen Beziehungen zwischen dem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft regelt. Dieser Vertrag umfasst Aspekte wie Vergütung, Kündigungsbedingungen und sonstige arbeitsrechtliche Vereinbarungen. Hierbei handelt es sich meist um einen Dienstvertrag gemäß §§ 611, 675 BGB, der zwar arbeitsrechtliche Elemente enthalten kann, jedoch so nicht dem typischen Arbeitsrecht unterliegt.

Koppelungsklauseln

Einige Vorstandsverträge enthalten sogenannte Kopplungsklauseln oder Gleichlaufklauseln, die festlegen, dass die Abberufung eines Vorstandsmitglieds automatisch auch zur Beendigung des Dienstvertrags führt. Dabei soll die separate Erklärung einer Kündigung also entbehrlich sein. Solche Klauseln können entweder direkt die Kündigung erklären oder das Fortbestehen des Dienstvertrags von der Organstellung abhängig machen (auflösende Bedingung).

Die Unabhängigkeit zwischen Organverhältnis und Dienstvertrag bietet Vorstandsmitgliedern einen wichtigen Schutz, insbesondere wenn sie gegen eine ungerechtfertigte Abberufung vorgehen möchten. Da ein Abberufungsgrund nicht automatisch auch einen Kündigungsgrund ist, sind Kopplungsklauseln rechtlich umstritten. Ihre Wirksamkeit ist häufig unklar, da sie unter Umständen gegen allgemeine gesetzliche Vorgaben, so wie das AGB-Recht, verstoßen können. Dies gilt insbesondere, wenn sie die Rechte des Vorstandsmitglieds unangemessen einschränken.

Warum ist diese Unterscheidung wichtig?

Für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer liegt der Fokus oft darauf, den Dienstvertrag zu schützen, da dieser ihre Vergütung und weitere Ansprüche regelt. Selbst wenn das Organverhältnis durch eine Abberufung endet, bleibt der Dienstvertrag unter Umständen so bestehen, was zu finanziellen Ansprüchen führen kann. Dies ist besonders relevant, wenn die Abberufung ohne wichtigen Grund erfolgt oder vertragliche Bestimmungen verletzt werden.

Vorstände haben in solchen Fällen oft bessere Möglichkeiten, sich gegen eine Kündigung des Dienstvertrags zu wehren, als normale Arbeitnehmer. Die rechtlichen Auseinandersetzungen erfolgen vor ordentlichen Gerichten, und die Fristen sind weniger strikt als im Arbeitsrecht. Dies eröffnet Vorständen die Chance, ihre vertraglichen Ansprüche auch nach einer Abberufung durchzusetzen.

2. Unterschiede zum normalen Arbeitnehmerstatus

Anders als bei normalen Arbeitnehmern gelten für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer spezielle Regelungen bei Kündigung und Abberufung, die ihnen eine besondere rechtliche Stellung verleihen:

1. Kein Kündigungsschutz nach dem KSchG: Vorstandsmitglieder sind vom allgemeinen Kündigungsschutzgesetz (§ 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG) ausgenommen. Das bedeutet also, dass Vorstände keinen Kündigungsschutz nach denselben Maßstäben wie normale Arbeitnehmer genießen.
2. Zuständigkeit der Gerichte: Da Vorstandsmitglieder gemäß § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG nicht als Arbeitnehmer betrachtet werden, sind für Streitigkeiten ordentliche Gerichte zuständig, nicht die Arbeitsgerichte. Das bedeutet, dass ein Vorstand auch ohne die strenge Drei-Wochen-Frist zur Erhebung einer Kündigungsschutzklage Ansprüche geltend machen kann.
3. Kein Betriebsverfassungsgesetz: Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer fallen nicht unter das Betriebsverfassungsgesetz (so § 5 Abs. 2 Satz 1 BetrVG). Sie haben daher keinen Anspruch auf Beteiligung durch den Betriebsrat, wie es bei normalen Arbeitnehmern der Fall ist.

3. Abberufung des Vorstands nur aus wichtigem Grund

Das Vorstandsamt kann auf verschiedene Weise enden: 

1. durch Amtsniederlegung (Rücktritt), 
2. durch Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder 
3. durch Zeitablauf, wenn die befristete Amtszeit abläuft. 

Für eine Abberufung ist jedoch ein wichtiger Grund erforderlich, um die Unabhängigkeit des Vorstands und dessen Fähigkeit zur ordnungsgemäßen Führung der Gesellschaft zu gewährleisten (so § 84 Abs. 4 AktG).

Zuständigkeit des Aufsichtsrats

Zuständig für die Bestellung und Abberufung des Vorstands ist allein der Aufsichtsrat. Weder die Hauptversammlung noch andere Organe können den Vorstand direkt abwählen. Die Hauptversammlung kann jedoch durch einen Vertrauensentzug die Abberufung indirekt anstoßen. Der Aufsichtsrat muss die Abberufung als Gesamtorgan beschließen. Dies bedarf also:

• eine förmliche Einladung zur Sitzung,
• die Feststellung der Beschlussfähigkeit,
• eine ordnungsgemäße Beschlussfassung und
• eine Mehrheit der Mitglieder.

Fehler in diesem Verfahren können dazu führen, dass die Abberufung unwirksam ist.

Wichtige Gründe für die Abberufung des Vorstands

Das Gesetz definiert wichtige Gründe nur allgemein. Typische Beispiele sind:

• Grobe Pflichtverletzungen, wie Korruption, Untreue, Bilanzmanipulation oder Missachtung von Zustimmungsvorbehalten.
• Unfähigkeit zur Geschäftsführung, z. B. durch fehlende Fachkenntnisse, lang anhaltende Krankheit oder Suchterkrankungen.
• Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, sofern dieser sachlich gerechtfertigt ist, so etwa bei erheblichen Meinungsverschiedenheiten über die Ausrichtung des Unternehmens.

Amtsniederlegung durch den Vorstand

Sie können als Vorstandsmitglied daneben auch ihr Amt jederzeit niederlegen. Die Erklärung muss eindeutig sein und den Zeitpunkt der Amtsniederlegung benennen. Doch die Amtsniederlegung kann nicht nur die Organstellung beenden, sondern möglicherweise auch den Vorstandsvertrag verletzen. Dies kann Schadensersatzansprüche der Gesellschaft nach sich ziehen. Daher sollte eine Amtsniederlegung also gut überlegt und idealerweise rechtlich geprüft werden.

4. Kündigung des Dienstvertrags des Vorstands durch die AG

Die Kündigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglied folgt anderen Regeln als bei Arbeitnehmern und bedarf eine genaue Prüfung der Voraussetzungen. Zwei wesentliche Unterschiede sind:

1. Dienstvertrag getrennt vom Vorstandsamt: Neben der Beendigung des Vorstandsamtes durch Abberufung oder Amtsniederlegung ist – wie bereits oben erwähnt – also auch die separate Beendigung des Dienstvertrags notwendig, da diese beiden Verhältnisse rechtlich voneinander unabhängig sind.
2. Keine ordentliche Kündigung des Vorstands möglich: Vorstandsverträge sind üblicherweise befristet und sehen oft keine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung vor. 

Eine vorzeitige Beendigung ist daher in der Regel also nur auf zwei Wegen möglich: 

1. durch eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund oder 
2. durch eine einvernehmliche Aufhebungsvereinbarung. (Dazu mehr unter 5.)

Die außerordentliche Kündigung des Vorstands aus wichtigem Grund

Eine außerordentliche Kündigung des Vorstands richtet sich nach den Bestimmungen des § 626 BGB. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn die Fortsetzung des Dienstverhältnisses unter Berücksichtigung aller Umstände unzumutbar ist. Für die Gesellschaft kann dies bei groben Pflichtverletzungen des Vorstands der Fall sein, wie etwa:

• Straftaten oder schwerwiegenden Ordnungswidrigkeiten (so z. B. Untreue oder Datenschutzverstöße),
• Bilanzmanipulation oder Bestechung,
• Verbotenem Wettbewerb oder Missachtung von Zustimmungsvorbehalten.

Der Widerruf der Bestellung als Vorstand allein reicht jedoch nicht aus, um eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags zu rechtfertigen. Es bedarf also eines eigenständigen Kündigungsgrundes, der die besonderen Konsequenzen der Kündigung für das Vorstandsmitglied berücksichtigt, wie den sofortigen Verlust der Vergütung. Auch das Vorstandsmitglied selbst kann in Ausnahmefällen eine außerordentliche Kündigung aussprechen, etwa bei unzumutbarem Verhalten des Aufsichtsrats oder anderen Vorständen. In der Praxis ist dies jedoch seltener.

Wichtig ist die Zwei-Wochen-Frist nach § 626 BGB, innerhalb derer die Kündigung erklärt werden muss, nachdem der Kündigungsberechtigte von den maßgeblichen Tatsachen Kenntnis erlangt hat. Diese Frist stellt Unternehmen häufig vor Herausforderungen, insbesondere wenn interne Abstimmungen im Aufsichtsrat notwendig sind. Eine vorherige Abmahnung ist bei Vorständen in der Regel nicht erforderlich, da sie als leitende Organe ihre Pflichten kennen müssen.

Wenn Sie als Vorstand Unterstützung bei der Anfechtung einer Kündigung, der Verhandlung eines Aufhebungsvertrags oder bei der Durchsetzung einer Abfindung benötigen, sollten Sie also unbedingt einen spezialisierten Anwalt für Gesellschafts- und Arbeitsrecht hinzuziehen. Ein erfahrener Experte kann Ihre Position analysieren, strategisch beraten und so Ihre Rechte effektiv durchsetzen. Zögern Sie nicht, sich rechtzeitig Hilfe zu holen, um Ihre Interessen zu schützen.

5. Aufhebungsvertrag als einvernehmliche Beendigung des Dienstverhältnisses

Ein Aufhebungsvertrag zwischen Vorstand und AG ermöglicht die einvernehmliche Beendigung des Dienstverhältnisses und regelt Rechte und Pflichten beider Parteien. Wichtig ist eine klare und schriftliche Vereinbarung, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

• Beendigung von Organ- und Dienstverhältnis: Der Aufhebungsvertrag beendet das Dienstverhältnis zu einem definierten Zeitpunkt, während das Organverhältnis separat durch den Aufsichtsrat beendet werden muss. Vorstandsmitglieder sollten sich dabei die Entlastung für ihre Amtszeit zusichern lassen. Bei vorzeitiger Beendigung ist eine unwiderrufliche Freistellung üblich, bei der also Gehalt und Nebenleistungen wie Boni oder Dienstwagen fortgezahlt werden. Eine „Sprinter-Klausel“ kann ein flexibles, früheres Vertragsende ermöglichen.
• Regelung von Restansprüchen: Alle offenen Ansprüche wie Gehalt, Boni und Nebenleistungen sollten abschließend geregelt sein. Besonders bei langfristigen Boni, wie aktienbasierten Leistungen, ist eine Prüfung der Vertragsbedingungen wichtig, um so Ansprüche zu sichern.
• Abfindung und Wettbewerbsverbot: Ein gesetzlicher Anspruch auf Abfindung besteht nicht, jedoch können Abfindungen individuell verhandelt werden. Auch bestehende Wettbewerbsverbote und mögliche Karenzentschädigungen sollten Sie im Aufhebungsvertrag berücksichtigen.
• Vertraulichkeit und Erledigungsklausel: Der Vertrag sollte Verschwiegenheit über Betriebsgeheimnisse und Vertragsinhalte vereinbaren. Eine Erledigungsklausel sorgt so dafür, dass nach Vertragsabschluss keine weiteren Ansprüche bestehen, außer gesetzlich geregelte Schadensersatzansprüche (§ 93 AktG).

6. Ihre Rechte als Vorstand bei Unwirksamkeit von Abberufung oder Kündigung

In vielen Fällen gehen also Kündigung und Abberufung des Vorstands Hand in Hand. Dies wirft für betroffene Vorstände die Frage auf, wie sie sich gegen diese Maßnahmen rechtlich zur Wehr setzen können. 

Wann ist eine Abberufung oder Kündigung des Vorstands unwirksam?

Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds oder die Kündigung des dazugehörigen Dienstvertrags können in bestimmten Fällen unwirksam sein. Eine Abberufung oder Kündigung ist also unwirksam, wenn sie gegen gesetzliche oder vertragliche Vorgaben verstößt. Zusammengefasst ergeben sich so 4 häufige Unwirksamkeitsgründe:

1. Kein wichtiger Grund: Ohne grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit oder Vertrauensentzug (§ 84 Abs. 4 AktG) ist die Abberufung unwirksam. Dasselbe gilt so für fristlose Kündigungen ohne wichtigen Grund (§ 626 BGB) oder bei Nichteinhaltung der Zwei-Wochen-Frist.
2. Formfehler: Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Abberufung müssen form- und fristgerecht erfolgen. Andernfalls sind sie ungültig.
3. Unwirksame Kopplungsklauseln: Klauseln, die Abberufung und Kündigung automatisch verbinden, können gegen das AGB-Recht verstoßen und so unwirksam sein.
4. Gesetzes- oder Vertragsverstöße: Kündigungen, die gegen spezielle Regelungen wie das Mutterschutzgesetz oder vertragliche Vorgaben verstoßen, sind auch unwirksam.

Was tun gegen eine unwirksame Abberufung oder Kündigung als Vorstand? – 3 Möglichkeiten 

Sollte die Abberufung oder Kündigung unwirksam sein, stehen Ihnen verschiedene Möglichkeiten offen:

• Feststellungsklage: Eine gerichtliche Klärung der Unwirksamkeit von Abberufung oder Kündigung.
• Klage auf Fortzahlung der Vergütung: Sie können verlangen, dass der Dienstvertrag weiterhin erfüllt wird, selbst wenn das Organverhältnis beendet wurde.
• Schadensersatzansprüche: Für finanzielle oder berufliche Nachteile durch eine unwirksame Kündigung können Sie Entschädigung fordern.

1. Klage gegen die Abberufung

Sie können als Vorstandsmitglied gegen ihre Abberufung klagen, wenn sie der Ansicht sind, dass diese ohne wichtigen Grund erfolgte. Das Ziel ist in der Regel, gerichtlich feststellen zu lassen, dass die Abberufung unwirksam ist. Dabei ist wichtig, dass die Abberufung gemäß § 84 Abs. 4 Satz 4 AktG zunächst wirksam bleibt, bis ein Gericht anders entscheidet.
In dringenden Fällen besteht zudem die Möglichkeit einer einstweilige Verfügung, um so die Abberufung vorläufig aufzuheben.

2. Klage gegen die Kündigung des Dienstvertrags

Häufiger als gegen die Abberufung klagen Vorstandsmitglieder gegen die Kündigung des Dienstvertrags, da hier ihre finanziellen Ansprüche betroffen sind. Anders als Arbeitnehmer können Vorstände jedoch nicht auf arbeitsrechtliche Regelungen wie das Kündigungsschutzgesetz zurückgreifen.
Eine Klage zielt also typischerweise auf zwei Dinge ab:

1. Fortbestand des Dienstvertrags: Feststellung, dass die Kündigung unwirksam war und der Vertrag weiterhin besteht.
2. Fortzahlung der Vergütung: Anspruch auf Gehaltsfortzahlung inklusive Boni und weiterer Leistungen.

3. Schadensersatzansprüche

Ein häufiger Streitpunkt bei Kündigungen und Abberufungen sind Vorwürfe, der Vorstand habe durch Pflichtverletzungen der Gesellschaft Schaden zugefügt. In solchen Fällen kann der Aufsichtsrat dazu verpflichtet sein, Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied geltend zu machen.
Andererseits können auch Vorstände Schadensersatz verlangen, wenn sich herausstellt, dass die Kündigung oder Abberufung unrechtmäßig war und sie so dadurch finanzielle oder berufliche Nachteile haben.

7. Abfindung bei Kündigung und Abberufung des Vorstands

Ein gesetzlicher Anspruch auf eine Abfindung besteht für Vorstandsmitglieder nicht. Abfindungen sind also Verhandlungssache oder ergeben sich aus vertraglichen Regelungen im Dienstvertrag. Häufig orientiert sich die Höhe einer Abfindung an der Dauer der Betriebszugehörigkeit oder der Restlaufzeit des Vertrags. Eine übliche Formel lautet:

Abfindung = “Faktor” × Bruttomonatsgehalt × Beschäftigungsjahre 

Beispiel: Bei einem Monatsgehalt von 8.000 € und 5 Jahren Betriebszugehörigkeit ergibt sich bei einem “Faktor” von 1,50 eine Abfindung von 60.000 €. Doch je nach den einzelnen Umständen – und dem Verhandlungsgeschick Ihres Anwalts – können Sie im Einzelfall auch wesentlich mehr aushandeln.

Bei Vorständen einer Aktiengesellschaft muss der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Abfindung auf das Angemessenheitsgebot aus § 87 Abs. 1 AktG achten. Die Abfindung darf also nicht unverhältnismäßig hoch sein und muss im Vergütungsbericht offengelegt werden. 

In der Praxis bietet eine Abfindung so beiden Seiten Vorteile, da sie eine schnelle Trennung ermöglicht und lange Rechtsstreitigkeiten vermeidet. Ein Anwalt hilft, ihre Position bei der Verhandlung zu stärken und angemessene Abfindung herauszuholen.